非上市股份有限公司，是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

众所周知，关于有限责任公司的股权变更，目标公司至登记机关提交相关申请资料，登记机关审查后即可办理工商变更登记手续，第三方可通过公开信息查询股权变更情况，即工商登记的股东为目标公司股东。但对于股份有限公司的股权变更，实践中登记机关并不受理，也不办理相应变更登记手续，仅登记发起人股东，即工商登记的股东并不一定是目标公司股东。相关法律依据为《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。” 根据上述规定，有限责任公司登记事项为公司股东，即公司成立时的股东和股权变更后的股东，而股份有限公司登记事项仅为发起人股东，未涉及股权变更后的股东。

结合条例第三十四条：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。”有限责任公司股东股权发生变更的，包含股权转让、继承、股东姓名或名称发生变更，须至登记机关申请变更登记；而股份公司发起人改变姓名或名称的，可至登记机关申请变更登记，股权转让、继承则不在登记机关登记事项内。

《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”因此，股份有限公司股东在不违反《公司法》第一百四十一条“特定持有人的股份转让”和第一百四十二条“本公司股份的收购”情形的情况下，可依法自由转让股份，不受有限责任公司关于其他股东优先购买权的限制，也无须经其他股东过半数同意。但应注意，如目标公司章程对股东转让股份有特殊规定的，应遵守章程规定。

《公司法》第一百三十九条第一款规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”因此，非上市股份有限公司股权转让的，由目标公司根据相关股份转让协议及转让方与受让方申请，将受让人记载于股东名册，并向受让方颁发新的股权证，即股份公司股权变更以目标公司股东名册登记及股权证为准。

（2018）最高法民申3511号：股份有限公司的资本划分为等额股份，股东以持有股票的形式持有公司股份，股票转让便捷，仅需背书或者交付即可转让，股东变更频率高，如果每次股权转让均进行公司股东变更登记，显然不符合股份有限公司股权转让便捷性的要求。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定的登记事项中，没有要求对股份有限公司的股东进行登记，只是要求登记股份有限公司发起人的信息。因此，股份有限公司实际股权状况应当结合公司股权证、股东名册等予以判断。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三》第二十七条:“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。” 因非上市股份有限公司股权变更登记机关不予办理变更登记手续，故股东信息应以目标公司股东名册、股权证及登记机关备案后的章程为准，否则第三方无法判断目标公司股东实际持股情况，可能存在受让方无法对抗善意第三人导致利益受损的情况。

（2014）深中法行终字第207号：《公司登记管理条例》第九条只规定了“股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式”属于公司登记事项。而股份有限公司登记成立后，原发起人依法将其持有的股份予以转让所产生的股东变更事宜，不属于《公司登记管理条例》第九条上述规定中的公司登记事项，不需要向原公司登记机关申请变更登记，只需要根据《公司登记管理条例》第三十七条的规定将公司章程修正案送原公司登记机关备案即可。根据《公司登记管理条例》第三十七条的上述规定，本案沙进贸易公司基于股权转让的相关事实对公司章程进行相应修改，并在申请经营范围、出资期限变更的同时将公司章程修正案送原公司登记机关备案。市监管局对变更后的股东名称依法予以备案登记，已尽到审慎审查义务，符合法律、法规的规定。

（2016）最高法行申1286号：2014年2月20日《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十七条第一款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”物权法第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”根据上述规定精神，股权转让亦适用善意取得制度。

综上，非上市公司股份变更，目标公司应将受让方姓名或名称及住所登记于股东名册，颁发新的股权证，并通过章程修正案修改股东信息，将修改后的章程或章程修正案送至登记机关备案，才完整地完成了股权变更程序。

近期小编接触的案件中，发现目标公司股份已发生变更，但人民法院仍依据债权人申请，仅向登记机关发送相关协执冻结发起人名下股份，且登记机关也办理了股份冻结并通过公开系统予以公示。该冻结显然与目标公司股权实际状况不符，且冻结程亦不符合法律规定。

根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（法〔2014〕251号）第9条：“人民法院对股权、其他投资权益进行冻结或者实体处分前，应当查询权属。人民法院应先通过企业信用信息公示系统查询有关信息。需要进一步获取有关信息的，可以要求工商行政管理机关予以协助。”第10条：“人民法院对从工商行政管理机关业务系统、企业信用信息公示系统以及公司章程中查明属于被执行人名下的股权、其他投资权益，可以冻结。”第11条：“人民法院冻结股权、其他投资权益时，应当向被执行人及其股权、其他投资权益所在市场主体送达冻结裁定，并要求工商行政管理机关协助公示。”规定，人民法院冻结股权时，首先应当查询股权归属，非上市股份有限公司股权归属应通过工商备案的章程予以查询。除要求登记机关协助公示外，还要向股权所在市场主体即目标公司送达冻结裁定，如目标公司股权状况却已发生变化，应当向人民法院予以说明。