随着市场经济的发展，公司治理中的矛盾与纠纷日益复杂，解散公司诉讼成为解决公司僵局的重要法律途径。本文依据《中华人民共和国公司法》（2023修订）及相关司法解释，系统梳理了解散公司诉讼的实质要件、诉讼程序及特殊情形的处理方式，旨在为股东等提供简要的操作指引。

一、解散公司诉讼的实质要件：

依据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。同时在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条中列明主要事由如下：

1、 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》统一采用了“股东会”的表述。股东会会议分为定期会议（按照公司章程的规定按时召开）和临时会议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议）。

股东会会议召集及主持主体如下：

2、 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

依据《中华人民共和国公司法》第六十六条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

持股比例对应表决权如下：

3、 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》取消了“执行董事”的表述，统一使用“董事”，因此在公司仅设置一名董事的行使董事会的职权的，暂不存在董事长期冲突的情况。

（1）董事会成员人数：3人以上（可以有职工代表。职工人数300人以上的，除依法设立监事会并有公司职工代表外，其董事会成员中应当有公司职工代表）

（2）董事任期：不超过3年，连选可以连任。

（3）董事会的议事方式和表决程序：除本法有规定的外，由公司章程规定。

（4）董事会会议：应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，表决应当一人一票。

4、 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

二、提起解散公司诉讼的相关事项答疑：

1、 提起解散公司诉讼的主体？

持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（《中华人民共和国公司法》第二百三十一条）

2、 解散公司诉讼的当事人？

原告：持有公司百分之十以上表决权的股东。

被告：公司

共同原告/第三人：其他股东（若有）、利害关系人（若有）

（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第四条）

3、 解散公司诉讼管辖？

由公司住所地（主要办事机构所在地）人民法院管辖。若主要办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件；中级人民法院管辖地区、地市级以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件。

（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十四条）

4、 提起解散公司诉讼同时是否可以申请财产保全或者证据保全？

可以。财产保全应提交财产保全申请书及有效的担保材料等。

（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第三条）

5、 提起解散公司诉讼，是否可以同时申请法院对公司进行清算？

法院对提出的清算申请不予受理。可以在法院判决解散公司后自行清算或另行申请人民法院对公司进行清算。

（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二条）

6、 法院案件受理费用？

通常情况下西安地区法院公司解散纠纷案件受理费用为100元，仅供参考。最终具体以个案法院核定为准。

《诉讼费用交纳办法》第十三条第二款第三项规定，“其他非财产案件每件交纳50元至100元”。

三、除常规性情况外，还存在以下极端情况：

1、 持股比例较大的股东一方下落不明，股东会机制失灵。

建议《发起人协议》《公司章程》中明确约定通知送达条款，以便固定无法联络股东的相关资料。

通知送达条款除股东联系方式以外，通常性约定：

除本合同另有约定，本合同项下任何通知、要求或其他函件应以书面形式发出或做出，且除另有载明外，应采用特快专递或专人递交或电子邮件方式。股东信息以如下记载为准。联系方式发生变更的，应提前5个工作日通知公司，如果变更方未按约定及时通知公司，除非法律另有规定，变更方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

除本合同另有约定，任何通知、各种通讯联系、法律文书及争议解决时争议解决机构的法律文书只要按照约定地址或邮箱（地址或邮箱变更的，则按变更后的地址或邮箱为准）发送，即应视作在下列日期被送达：

（1）通过专人递送的，在收件人签收之日；

（2）通过特快专递方式发送的，于签收或退回妥投之日；

（3）通过电子邮件发送的，以发送方系统显示电子邮件已投递之日视为送达。

2、 表决权均衡的对抗型股东长期冲突，导致公司经营管理机制“瘫痪”。

3、 无人管理持续经营异常导致无法正常开展业务。

例如被列入经营异常名录，且列入严重违法企业名单、无实际经营场所等。

综上所述，股东在提起公司解散诉讼时，须注意诉讼主体、程序及实质要件的举证责任，但股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。