博硕视点

您当前位置:首页 > 新闻中心 > 博硕视点
博硕视点 | 公司减资未通知已知债权人,股东应承担什么责任?
发布时间:2023-03-30 09:25:00     作者:卢菲   分享到:

一、基本案情

2016年6月,A公司与B公司就货物买卖进行合作,2017年3月A公司因B公司欠付货款将其起诉至法院,法院依法受理并于2017年9月作出XX号民事判决书,判决B公司支付A公司货款、违约金等共计约40万余元。后因B公司未履行生效法律文书确定的义务,A公司于2018年3月申请强制执行。

甲、乙、丙、丁四名被告作为B公司股东,在未通知A公司的情况下,于2017年5月将B公司注册资本金由1000万元减少至100万元。

2019年,A公司起诉,要求甲、乙、丙、丁四名被告对第三人B公司在各自减少的人民币225万元注册资本范围内对原告A公司在前案民事判决书中未获清偿的债权承担补充赔偿责任。

二、时间线

图片

三、B公司的设立和出资情况:

B公司成立于2011年,工商登记的股东为甲、乙、丙、丁,注册资本1000万元,四名股东各占股25%,出资期限自营业执照签发起三十年内。

2017年3月1日,甲、乙、丙、丁四名股东作出股东会决议,将B公司的注册资本由1000万元减少至100万元;公司减少注册资本后,四股东的出资额均变更至25万元,出资比例均为25%。

同年5月2日,上述四名股东及B公司共同出具《关于债务清偿及担保情况说明》,内容为:根据2017年3月1日B公司关于减资的股东会决议,B公司编制了资产负债表及财产清单,在该决议作出之日起的10日内通知了债权人,并于2017年3月10日在报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明:根据B公司编制的资产负债表及财产清单,公司对外债务为0万元。至2017年5月2日,B公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务,由B公司继续负责清偿,并由股东在法律规定的范围内提供相应的担保。

同年5月5日,B公司的工商登记注册资本由1000万元变更至100万元。

四、判决结果

1、B公司瑕疵减资行为的法律效力

公司具有减资的权利,减资行为自公司决议作出时生效,工商变更登记完成后即具有对外公示效力。因此,通常情况下,即便减资程序存在瑕疵,也不应轻易从整体上否定公司减资的效力,特别是对于已经完成工商变更登记的减资行为。

但已知债权人系减资程序中的法定通知对象,如减资主体未向其履行通知义务,则会导致债权人失去要求减资主体提前清偿债务或者提供相应担保的可能,势必严重影响其实现债权。

在注册资本认缴制下,为保障公司债权人的利益不因瑕疵减资受到不法侵害,《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款的法律效果体现为,未依法接到通知的已知债权人对减资主体的瑕疵减资行为具有对抗效力,即可以在个案中否定公司减资的法律效力,以恢复公司减资前的偿债基础。

在本案中,表现为即便B公司已经完成了减资程序,但对A公司而言,其所信赖的B公司的注册资本并非减资后的100万元,仍系减资前的1000万元。

2、B公司股东责任的认定

本案应类推适用股东出资加速到期的规定。公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,可认定股东出资期限加速到期,债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

具体到本案,对A公司而言,其所信赖的B公司的注册资本仍为1000万元,包括认缴期为30年的900万元出资。因法院未发现B公司有其他可供执行的财产,B公司的股东出资应当加速到期,其应在各自认缴的未出资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。