案例一

(2022）最高法民终297号——债务转让是否构成抽逃？

案情

股东占用公司资金后，通过债务转让方式将债务转移给第三方。

裁判观点

一审法院（认定抽逃）：行为客观上导致公司资产减少，偿债能力削弱，损害债权人利益。

二审法院（认定不构成）：债务转让系合法商业手段，未增加公司债务或减少资产。

专业评析与策略启示

本案是“结果导向”与“行为导向”审查思路的典型冲突。二审判决传递出一个明确信号：一个形式合法、未直接导致公司资产账面减损的商业行为，即使客观上对债权人不利，也难以被简单认定为抽逃出资。

防守策略

作为股东一方的代理人，核心应围绕“交易的商业合理性”与“程序的合法性”展开，证明债权转让行为是正常的资产重组，是为了促进交易，充分释放资金的效率价值，而非恶意逃债。

进攻策略

债权人一方的代理人，则需积极搜集证据，证明该债务转让实质上是无对价、不公平的关联交易，旨在抽逃公司资本，从而尝试刺破其合法的外衣。

案例二

(2020）最高法民申4625号——程序合规是“安全港”

案情

股东向公司借款，后通过减资程序，以借款冲抵减资款。

裁判观点（三级法院一致）：不构成抽逃出资。

核心理由在于：

①借款有股东会决议、书面协议、财务记载清晰；

②减资履行了法定公示程序；

③债权债务冲抵属正常财务操作。

专业评析与策略启示

本案堪称“股东安全取回资金的操作指南”。它确立了“程序正义”在抽逃出资认定中的优先地位。代理人在为股东设计资金往来方案时，必须确保满足以下合规清单：

①内部决策程序完备：有效的股东会/董事会决议；

②法律文件规范：签署书面借款、担保协议；

③财务处理清晰：明确计入相应会计科目，账目可查；

④外部公示到位：如需减资，必须依法进行公告与工商变更。

本案中，股东的减资行为虽未被认定为抽逃出资，但是如果减资行为损害了公司债权人的权益，仍不能免除股东承担赔偿责任的义务。

案例三

(2021）最高法民申2177号——公司担保的效力边界

案情

公司为收购方支付股权转让款提供担保，原股东在收购方违约后要求公司承担担保责任。

裁判观点

一审法院（认定变相抽逃）：导致公司为股东退出买单，损害公司利益。

二审、再审法院（认定有效，不构成抽逃）：担保程序合法，不违反《公司法》强制性规定。

专业评析与策略启示

法院严格区分了“行为合法性”与“结果公平性”。只要担保行为符合《公司法》及公司章程规定的程序，即使结果可能对公司不利，也不能直接等同于抽逃出资。

风险提示

对于公司及其他股东而言，此类担保风险极高。律师应建议客户审慎评估，并要求债务人提供足额反担保，或争取由全体股东出具书面同意的决议，以防范未来纠纷。